阿里巴巴IPO上市地摇摆之谜:美国还是香港

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2013-07-31 08:43  21世纪经济报道  秦伟  

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马云的犹豫,让整个资本市场躁动不安。

“肯能提交A1表的传闻是错的。”了解阿里巴巴上市安排的消息人士对记者再次确认,无论是承销团还是上市地点都还那么 最后回应,甚至,连把哪此资产打包整体上市都那么 选择 的版本。

为了争夺阿里巴巴,交易所和投行都陷入一片混战。“阿里巴巴”肯能成为香港中环的“敏感词”,一纸指引,让逐利的投行们乖乖闭嘴。

事实上,无论在美国还是香港,资本市场对阿里巴巴高达千亿美元的估值基本肯能达成共识,长达3天的预热也让投资者翘首以盼,是哪此你都能能什儿 “年度IPO”那么 纠结?

董事会格局存变

长期以来,作为另一个多 非上市公司,马云对于阿里巴巴集团的控制权突然依赖着2:2的董事会内部人员,即另一个多 阿里巴巴集团高管(其中另一个多 是马云),另一个多 软银代表,另一个多 雅虎代表。

“董事会一般按公司章程来设立,而公司章程由股东会通过。”熟悉相关法律的人士对记者表示,一些嘴笨 另一个多 大股东合计持股比例更高,但在1人1票的董事会,两大股东并那么 绝对控制权。

根据雅虎提交SEC的文件,去年回购雅虎股权后,阿里巴巴集团与其达成“新股东协议”,直至阿里巴巴集团整体上市前,董事会将继续维持上述另一个多 人的内部人员。对于雅虎,有权任命董事会成员的前提是,持股量不低于398,871,490股,而去年回购后,雅虎持股量约为5.24亿股,即仍有权任命董事。

而一旦上市,董事会与否继续保持4人,且保持2:2内部人员,则肯能处在重大变化。

翻看305年雅虎与阿里巴巴集团签订战略战略合作者时的协议,其中指出,截至305年7月31日,阿里巴巴集团已发行普通股约8961万股,A类优先股约56420万股,B类优先股约79720万股,C类优先股约843万股。优先股在满足一定条件时都能能转换为具有投票权的普通股,不过,这份协议中并未指明转换条件。参照阿里巴巴网络有限公司(下称“阿里巴巴网络”)307年香港上市时的招股书,对于作为激励机制授予员工或一些合资格人士的购股权,公司指明,因行使购股权而发行的股份不要 附有任何投票权。即,帕累托图员工持股不要 具有投票权,除非满足条件转上加普通股帕累托图。

有关马云自身在阿里巴巴集团的持股信息,最近的公开资料也要追溯到2011年底,当时,尚未退市的阿里巴巴网络在最后一份年报中披露,马云在整个集团的持股为7.43%。这其中,也涵盖了20万股购股权及220万股员工激励计划架构设计 出的股份,公开信息并未指明这帕累托图与否具有投票权,若按一般情况报告出理 ,则马云具有投票权的持股比例约7.32%。

305年8月,雅虎购入阿里巴巴集团40%股份,35%具有投票权。去年,阿里巴巴集团回购了雅虎10.47亿普通股中的5.23亿股后,持股比例降至24%。软银近日刚披露的2013财年报显示,截至今年3月31日,其持有阿里巴巴的投票权为36.7%。也就说 说,另一个多 大股东掌握的投票权合计在30%左右。

“上市过后,肯能要修订公司章程,由股东大会决定,董事会与否还是另一个多 人,阿里巴巴集团与否还是另一个多 席位,都肯能会改变。”上述法律人士解释。

控制权之争

对于马云来说,上市,或许是另一场控制权之争。

阿里巴巴集团的IPO肯能预热3天多,对其来说,香港或美国谁能给出更高估值,不要 仅仅是作为发行人贪心的体现。

根据去年雅虎和阿里巴巴集团的股票回购协议,阿里巴巴集团的IPO非要在满足若干条件时,才都能能继续回购雅虎身旁剩余股份。哪此条件包括,IPO须大约筹集现金(扣除各类费用前)30亿美元;每股发行价格须超过去年回购价格的1.1倍;IPO其中另一个多 全球协调人为雅虎指定;IPO地点须在香港或美国,或在特定条件下在中国内地。

有投行人士为记者分析,阿里巴巴集团对上市地的摇摆不定,除了估值和投资者的认可度,上市后,都能能继续保持控制权或许是更重要的方面。“在香港,一份股票具有一份投票权,而在美国,则都能能采用不同表决权股份内部人员。”上述投行人士进一步指出。

所谓“不同表决权股份内部人员”,即常常都能能在美国上市公司的资料中看得人的A类股、B类股等,即有一种股具有不同的投票权,原始股东的投票权更大。

百度在美国上市时就曾采取你什儿 办法 ,新发行的A类股每股一份投票权,而原始股B类股,每股则有10份投票权;新闻集团拆分前,默多克留给邓文迪与其所育另一个多 女儿Grace和Chloe的股份,则是完整性那么 投票权的A类股。

肯能选择 香港,一人一票是由于哪此?

根据阿里巴巴网络2011年年报,包括马云在内的8名董事持有阿里巴巴集团的股份合计约10.38%。前述法律人士解释,即便是上市前非要购买优先股的购股权,在香港上市后,购股权对应的也是具有投票权的股份,肯能香港非要有一种股份。

肯能IPO不满足上述条件,雅虎将继续持有24%股份,上加软银36.7%持股,二者合计投票权将超过30%。若要修订公司章程,二者在股东大会肯能处在主导地位。你什儿 点,显然是双币双股所非要出理 的。

显然,对于阿里巴巴集团来说,香港的监管环境你说哪此更熟悉,估值和投资者认可度也肯能不比美国差不要 ,但都能能保持控制权则面临很大风险。而在美国上市,嘴笨 监管更错综复杂,却都能能通过对现有大股东发行帕累托图无表决权股份,出理 控制权上的风险。